Hoe voer je een UBO-onderzoek uit?
Vanuit klanten krijgen we vaak de vraag of een uittreksel van het UBO-register, aangeleverd door de klant, voldoende is voor het UBO-onderzoek. Helaas is dat niet het geval. Het primaire doel van het UBO-register is dat opsporingsinstantie gemakkelijk inzage hebben in de UBO's van een organisatie. De organisatie geeft in eerste instantie haar UBO's door aan de KvK. Vervolgens heeft de organisatie ook de plicht om hun eigen UBO's bij te houden. Omdat de kans bestaat dat dit niet voldoende gebeurd, moeten alle instellingen die onder de Wwft vallen, controleren of het UBO-register correct is gevuld. Een volledig onderzoek doorloop je in 5 stappen.
5 stappen in het UBO-onderzoek
Vanuit de praktijk zien we 5 stappen van UBO-onderzoek bij Wwft-instellingen. Alleen als je alle 5 de stappen doorloopt, voldoe je aan de Wwft. Eind 2023 constateerden we dat de meeste organisaties slechts enkele van deze 5 stappen doorlopen. Inmiddels zien we dat de meeste grotere organisaties alle stappen doorlopen.
Geen UBO-onderzoek
De Wwft-organisatie voert geen UBO-onderzoek uit. Veel, vooral kleinere, Wwft-organisaties voeren nog geen UBO-onderzoek uit. Dit aantal wordt snel minder. De reden dat zij het niet uitvoeren verschilt. Soms zijn ze niet op de hoogte dat ze dit moeten doen, vaak vinden ze het veel werk, zien ze het nut ervan niet voor hen of ze verwachten en hopen dat de toezichthouder hen overslaat bij een controle.
1. Eigen onderzoek
Vanuit KvK-uittreksels worden de hoogste bestuurders en of enigaandeelhouders van een klant bepaald en als UBO aangewezen. Dit gebeurt vaak (deels) geautomatiseerd. In ruim 80% zijn deze personen ook daadwerkelijk de UBO. Maar het witwasrisico is nu eenmaal hoger bij de laatste 20%.
2. Alleen UBO-verklaring
De Wwft-instelling verstuurt een UBO-verklaring naar de klant. De klant vult op deze verklaring in wie volgens hen de UBO(s) zijn en stuurt de verklaring terug. De UBO-verklaring wordt zonder verder onderzoek opgeslagen in het klantdossier. Soms worden de UBO's getoetst op mogelijke PEP of Sanctierisico's.
3. UBO-verklaring vergelijken met eigen onderzoek
De UBO’s op de UBO-verklaring uit stap 2 worden vergeleken met de UBO’s die gevonden zijn uit eigen onderzoek uit stap 2. Is er een verschil? Dan wordt dit geconstateerd en nagevraagd waar het verschil vandaan komt.
4. Bewijs voor UBO’s opvragen
Als bij stap 2 de UBO-verklaring wordt opgestuurd, wordt direct bij de klant bewijsstukken zoals de statuten en het aandeelhoudersregister opgevraagd om aan te tonen dat de door de klant opgegeven UBO’s de correcte UBO’s zijn.
5. Uittreksel UBO-register opvragen
Naast de bewijsstukken wordt aan de klant ook gevraagd om een gewaarmerkt uittreksel van het UBO-register bij te voegen. Het UBO-register is na langere tijd weer deels toegankelijk. Een organisatie kan zijn eigen UBO-uittreksel weer downloaden. De toegang naar het UBO-register voor Wwft-instellingen is nog beperkt.
Het uittreksel van het UBO-register wordt vergeleken met het eigen onderzoek en de opagve van de organisatie.
Is er geen verschil? In het dossier wordt dit netjes verwerkt.
Is er wel een verschil? Dan wordt dit teruggegeven aan de KvK.
Doorloopt jouw organisatie alle 5 stappen? Gefeliciteerd! Jouw organisatie voldoet voor het UBO-onderzoek geheel aan de Wwft.
Tijd besparen voor jullie UBO-onderzoek? Met Tikl worden de meeste stappen uit het UBO-onderzoek automatisch doorlopen.