Een UBO identificeren, moet dat met een kopie paspoort?

In de Wwft staat dat je een UBO moet identificeren en verifiëren. De meeste financiële instellingen vragen daarom een kopie paspoort op van de UBO. Identificeren doe je immers met een paspoort of ID kaart. Is dat wat de wetgever daarmee bedoelt? Nee, de wetgever wil weten wie de UBO is, waarom iemand een UBO is en het bewijs daarvoor zien.

Voorbeeld: BedrijfXYZ B.V. is gevestigd in Nederland en heeft geen enigaandeelhouder volgens de KvK. De bestuurder is meneer Jansen uit Nederland. Hij is Alleen/Zelfstandig bevoegd. Bij uitvraag geeft meneer Jansen namens BedrijfXYZ B.V. aan dat mevrouw Yamamoto, geboren op 18 april 1943 en woonachtig in Japan de UBO is. Zij heeft volgens opgave meer dan 75% van de aandelen. Dat is de identificatie. We weten nu wie de UBO is en waarom zij de UBO is. Het bewijs hebben we nog niet. Dat is de verificatie. Het bewijs kan komen van bijvoorbeeld een kopie van het aandeelhoudersregister. Dat is een officieel document getekend door een notaris.

Is een kopie paspoort van de UBO dan niet meer nodig?

Nee. Met een kopie paspoort bevestigt mevrouw Yamamoto dat zij mevrouw Yamamoto is. Dat zegt niets over de UBO. Stel zij treedt op als tekenbevoegde dan wil je dat wel weten.

Wat staat in de Wwft over de UBO?

Artikel 3, lid 2, sub b
“Het cliëntenonderzoek stelt de instelling in staat om:
de uiteindelijk belanghebbende van de cliënt te identificeren en redelijke maatregelen te nemen om zijn identiteit te verifiëren,….”

Een verdere uitleg over de identificatie van en verificatie van UBO’s staat niet vermeldt.

Hoe is de uitleg in de leidraden over de Wwwft van de verschillende toezichthouders?

In de verschillende leidraden is het ook beschreven zoals hierboven in het voorbeeld staat. Soms is het wel cryptisch beschreven. 

Algemene Leidraad Wwft

Algemene leidraad Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).pdf
April 2024.

De Nederlandse Bank

DNB Q&As en Good & Practices Wwft mei 2024

De Wwft verplicht de instelling om de UBO van de cliënt te identificeren en om redelijke maatregelen te nemen om de identiteit van de UBO te verifiëren.

DNB geeft diverse voorbeelden voor (pseudo)UBO identificatie en verificatie aan de hand van de Wwft risicoclassificatie. Deze kunnen worden nagelezen in de Q&A. Kort gezegd: UBO verificatie op de natuurlijk persoon (dwz identificatie) wordt als Good Practice beschouwd bij cliënten in hoog risico landen en verscherpt clientonderzoek.

Q&A(s) Vraag Moeten er altijd identiteitsbewijzen van UBOs opgevraagd worden om aan de verificatie-eis te kunnen voldoen?

Antwoord Nee. De instelling neemt redelijke maatregelen om de identiteit van de UBOs te verifiëren. Dit zijn maatregelen die passend zijn bij het risico. Het gaat erom dat de instelling weet wie de UBO is en voldoende (passend bij het risico) betrouwbare informatie heeft over de identiteit van de UBO. De ML/TF Risk Factors Guidelines van de EBA laten bijvoorbeeld ruimte om bij vereenvoudigd cliëntenonderzoek informatie te accepteren van de cliënt ter verificatie van de identiteit van de UBOs.

AFM

Leidraad Wwft en Sanctiewet Oktober 2020

Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft)

Redelijke maatregelen. Met redelijke maatregelen wordt bedoeld dat de instelling in het kader van het cliëntenonderzoek een redelijke inspanning moet verrichten om de identiteit van de UBO te verifiëren. De verificatie van de identiteit vindt echter te allen tijde plaats. De intensiteit kan worden afgestemd op het risico van de cliënt of transactie. Dit betekent bijvoorbeeld dat bij hoger risico de instelling de verificatie van de identiteit van de UBO baseert op documenten en informatie uit betrouwbare en onafhankelijke bron. Een kopie van een identiteitsbewijs is bijvoorbeeld geen informatie uit betrouwbare en onafhankelijke bron. De instelling kan ten aanzien van de verificatie van de identiteit van de UBO niet uitsluitend volstaan met het navragen naar de identiteit van de UBO bij de cliënt (de zogenaamde UBO-verklaring). De instelling kan ten behoeve van de verificatie van de identiteit van een UBO, naast een identiteitsdocument, ook gebruikmaken van verschillende openbare bronnen en registers zoals het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Nederlandse Orde van Advocaten

Handleiding Wwft en UBO-register voor advocaten | Nederlandse orde van advocaten september 2022

In vergelijking met andere handreikingen is de NOvA vrij summier. Geen specifieke informatie ten aanzien van de identificatie en verificatie van de UBO. Onderscheid tussen rechtspersonen en natuurlijke personen en een restcategorie.

Restcategorie Voor zover (rechts)personen niet binnen één van de hierboven behandelde categorieën vatten, kan de identificatie worden geverifieerd aan de hand van documenten, gegevens of inlichtingen uit betrouwbare en onafhankelijke bron.

KNB

Handvatten cliëntenonderzoek Wna en Wwft, januari 2021

Vraag naar de identiteit van de UBO(‘s)* en leg de identificatiegegevens vast in het dossier. Rechtspersonen zijn verplicht de namen van hun UBO(‘s) op te geven.

* De identiteit van de UBO(‘s) hoeft niet met behulp van een identificatiedocument vastgesteld te worden. Opgave van de identiteit door de (vertegenwoordiger van de) cliënt is voldoende, tenzij de opgave aanleiding geeft tot twijfel.

NBA handreiking

NBA-handreiking 1124 December 2023